Высокий градус спора
Стоит ли в бизнесе, в том числе и строительном, верить «слову честному купеческому»? Суды трёх инстанций разошлись во мнениях
Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А40-79027/2022, отменив решения предыдущих инстанций и отправив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Спор у хозяйствующих субъектов шёл о таком тонком юридическом понятии, как презумпция осведомлённости. Эти самые субъекты хоть и не относятся к строительной сфере, но их дело поучительно для представителей важнейшей отрасли России.
Итак, спор возник между ООО «Главкрымвино» и ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест». Господа виноделы не сошлись во мнениях по вопросу уменьшении покупной цены доли в уставном капитале третьей фирмы – ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203,8 миллиона рублей.
Две компании с 2015 года владели по 50% долей в фирме. 16 августа 2019 года они заключили соглашение о предоставлении опциона, по которому первая получила право выкупить у второй 49%.
При этом вторая сторона предоставила ряд заверений, а именно:
К фирме отсутствуют финансовые претензии.
Участник сделки не будет совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов компании.
Будет своевременно сдана бухгалтерская и налоговая отчётность, а также полностью исполнены все налоговые обязательства.
Стороны ударили по рукам, в итоге 25 декабря 2020 года был реализован опцион и ООО «Главкрымвино» приобрела 49% долей в заветном бизнесе. Сведения о переходе долей внесены в ЕГРЮЛ 11 января 2021 года.
Однако радость счастливого покупателя очень быстро покрыли тучи разочарований. Для начала выяснилось, что ООО «Винный дом Фотисаль» должен кругленькую сумму (203,88 миллиона рубликов) третьему лицу – ООО «Экспресс Вин», причём документы об этом при продаже доле не были представлены.
Таким образом, по мнению истца, ответчиком нарушены заверения и гарантии, которые были установлены при заключении соглашения о предоставлении опциона на покупку долей в обществе «Винный дом Фотисаль», что явилось основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.
Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 421, 422, 4312, 475 Гражданского кодекса РФ, и исходили из того, что общество «Ладога-Инвест» не выполнены условия подпунктов 3.1.7, 3.1.8, 3.1.10 соглашения о предоставлении опциона, в связи с чем пришли к выводу о нарушении ответчиком своих обязательств и наличии оснований для уменьшения покупной стоимости доли общества «Винный Дом Фотисаль» на сумму внезапно обнаружившегося долга.
Однако вторая сторона с такой трактовкой дела не согласилась и решение суда обжаловала. При этом они аргументировали свою позицию тем, что до начала сделки обе стороны владели компанией в равных долях, а значит, деловые партнёры, на правах совладельцев имели все возможности для того, чтобы самостоятельно собрать необходимую информацию. А что касается устных заверений – ну, мало ли что кому обещал.
ВС РФ указал в своём определении, что в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнёром доли другого партнера в их общем деле.
При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарно-материальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарно-материальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях.
Как не без доли ёрничанья отмечается в материалах суда:
Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16 августа 2019 года, ни при его исполнении 25 декабря 2020 года, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчётности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено!
Проще говоря, Верховный Суд России счёл, что обиженная сторона валяет дурака, заявляя, что её обманули и пытаясь спихнуть все убытки на вторую фирму. Которая, между прочим, на данный момент признана несостоятельной и проходит процедуру банкротства. В итоге ВС РФ отменил решения судов предыдущих инстанций и отправил материалы на повторное рассмотрение. А юристы не устают предупреждать о необходимость проведения тщательной проверки актива перед покупкой, потому что на практику заверений полагаться рискованно.
Искренне Ваш,
За-Строй.РФ
